Capítulo II Procedimiento para reestructuracion

Bolivia - Ley de Reestructuracion Voluntaria

Capítulo I Disposiciones generales SUMARIO Capítulo III Sindico de Reestructuracion

Artículo 3°.- (Ambito de aplicacion) Podrán someterse al procedimiento de reestructuración voluntaria establecido por la Ley Nº 2495 todas aquellas empresas legalmente constituidas como sociedades comerciales o empresas unipersonales inscritas en el Registro de Comercio.

Artículo 4°.- (Presentacion de solicitud) El representante legal de la empresa presentará una solicitud escrita a la Superintendencia, indicando el nombre o razón social de la empresa, actividad económica, domicilio legal y monto del capital, debiendo adjuntar la documentación que se señala en los siguientes artículos, debidamente foliada.

Artículo 5°.- (Requisitos para empresas constituidas como Sociedades Comerciales) Las empresas societarias constituidas como sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, sociedades de economía mixta, sociedades en comandita por acciones y sociedades colectivas, deberán acompañar a su solicitud:

1. Acta de aprobación de la Junta de Accionistas o Asamblea de Socios, según corresponda, en la que conste:

a. Acuerdo de someterse al procedimiento de reestructuración voluntaria previsto en la Ley Nº 2495 y sus reglamentos.
b. Autorización expresa a su representante legal para la presentación de la solicitud de reestructuración voluntaria.
c. Acuerdo de someterse a las decisiones que sean adoptadas por la Junta de Acreedores durante el procedimiento de reestructuración y ejecución del acuerdo de reestructuración.
d. Compromiso de brindar la colaboración e información financiera, económica, administrativa, técnica y legal requerida por la Superintendencia, al Síndico de Reestructuración y a la Junta de Acreedores sin restricciones.
e. Compromiso de cubrir los costos del procedimiento en el marco de la ley, en el plazo máximo de vienticuatro (24) horas de efectuado el requerimiento por la Superintendencia de Empresas, de acuerdo a resolución que determine los costos del procedimiento.

2. Poder Notarial especial a favor del representante legal para que represente a la empresa durante el procedimiento de reestructuración voluntaria.

3. Matrícula actualizada y copia legalizada de la escritura pública de constitución social y de las modificaciones que se hubieran efectuado, debidamente inscritas en el Registro de Comercio.

4. Estatuto vigente de la empresa, cuando corresponda.

5. Declaración jurada de los representantes legales de la empresa de que ésta no se encuentra en proceso de concurso preventivo, quiebra o concurso necesario o voluntario.

6. Fotocopia del Registro Único de Contribuyente – RUC o del Número de Identificación Tributaria – NIT o su equivalente actualizado.

7. Estados financieros con dictamen de auditor externo de las tres últimas gestiones, y estados financieros actualizados al cierre realizado al mes próximo precedente a los treinta (30) días anteriores a la presentación de la solicitud, de acuerdo al siguiente detalle:

a. Estado de situación patrimonial (Balance General).
b. Estado de pérdidas y ganancias.
c. Estado de cambios en el patrimonio.
d. Estado de cambios en la situación financiera.
e. Notas a los estados financieros.
f. Fotocopia de los títulos de propiedad inscritos en los registros públicos cuando corresponda y avalúos actualizados de los principales activos de la empresa. La antigüedad de dichos avalúos se ajustará a la normativa bancaria vigente.
g. Detalle de gastos administrativos al cierre realizado al mes próximo precedente a los treinta (30) días anteriores a la presentación de la solicitud.
h. Planilla de sueldos del mes próximo precedente a los treinta (30) días anteriores a la presentación de la solicitud, debidamente visada por la autoridad competente o con Declaración Jurada sobre su veracidad y autenticidad.

8. Lista detallada de los acreedores de la empresa, coincidente con el Pasivo Total, registrado en el Estado de Situación Patrimonial, indicando saldos a capital adeudados, tasas de interés pactadas, plazos, vencimientos, intereses pendientes de pago, tipo y monto de garantías constituidas, con especificación si existen garantías perecibles y las fechas de vencimiento.

9. Lista detallada de todos los procesos judiciales, arbitrales o administrativos seguidos contra la empresa o por la empresa, indicando el estado de los procesos y el juzgado, sala o instancia en la que se encuentran.

10. Nómina de accionistas o socios de la empresa, indicando el número de acciones y porcentajes de participación de éstos en el capital de la empresa.

11. Cuando se trate de sociedades anónimas se especificará el capital autorizado, suscrito y pagado, debiendo acompañar los contratos individuales de suscripción de acciones, por el monto de aporte comprometido de capital, con reconocimiento legal de firmas y rúbricas ante autoridad judicial competente, si los hubiere en curso, a tiempo de presentar la solicitud, cuando corresponda.

12. Nómina de los accionistas o socios que tuvieren una participación igual o mayor al diez por ciento del capital de la empresa, según formato provisto por la Superintendencia.

13. Nómina de directores y síndicos titulares, cuando corresponda.

14. Nómina de los principales ejecutivos administrativos y técnicos, que acrediten experiencia profesional en la actividad de la empresa, según formatos provistos por la Superintendencia.

15. Plan de Reestructuración presentado en dos ejemplares y en medio magnético que deberán contener al menos, lo siguiente:

a. Análisis de las condiciones del mercado:

– Sector de actividad económica.

– Mercado atendido, competencia e identificación de productos demandados.

– Impacto económico de la crisis en el mercado objetivo.

b. Organización y problemática actual de la empresa:

– Objetivos y estrategias.

– Actividades que realiza, productos.

– Organización de la empresa.

– Convenios de cooperación técnica o financiera, cuando corresponda.

– Identificación de los principales problemas que afronta la empresa, que limiten el desarrollo normal de sus actividades y el cumplimiento con sus acreedores.

c. Estrategia de Reestructuración que contenga como mínimo:

– Propuesta de nueva estrategia empresarial.

– Propuesta de cambios al interior de la empresa (nuevos productos, servicios, etc.).

– Plan de ajustes administrativos.

– En caso que exista una propuesta de capitalización por parte de nuevos o antiguos socios o accionistas, se deberá adjuntar las cartas de intención de suscripción de acciones, por el monto del aporte comprometido de capital.

– Organización, descripción de funciones y reglamento interno, este último cuando corresponda.

– Mecanismos de autocontrol, cuando corresponda.

– Selección, contratación y desarrollo de personal, cuando corresponda.

d. Análisis económico- financiero:

– Proyecto de balance ajustado.

– Supuestos financieros y administrativos, considerando los alcances del Artículo 2 de la Ley Nº 2495.

– Detalle y cronograma de desembolsos de nuevos créditos previstos para capital de trabajo o inversiones.

– Detalle y cronograma de inversiones previstas para la reorganización y funcionamiento de la empresa, debidamente documentadas.

– Proyección de los estados financieros y flujo de fondos para cinco años, como mínimo. – Análisis de rentabilidad y riesgo que incluya la sensibilidad en las variables determinantes (TIR y VAN).

e. Calendario de las acciones a ejecutarse en el Plan de Reestructuración.

f. Propuesta de mecanismo de evaluación y seguimiento del Plan de Reestructuración.

g. Conclusiones.

Artículo 6°.- (Requisitos para empresas constituidas como Empresas Unipersonales) La solicitud de las empresas unipersonales deberá contener:

1. Acuerdo de someterse al procedimiento de reestructuración voluntaria previsto en la Ley Nº 2495 y sus reglamentos.
2. Declaración jurada de bienes del propietario.
3. En caso de que el propietario actúe a través de un apoderado, autorización expresa a su representante legal para la presentación de la solicitud de reestructuración voluntaria y lo represente durante el procedimiento de reestructuración voluntaria.
4. Acuerdo de someterse a las decisiones que sean adoptadas por la Junta de Acreedores durante el procedimiento de reestructuración y ejecución del acuerdo de reestructuración.
5. Compromiso de brindar la colaboración e información financiera, económica, administrativa, técnica y legal requerida por la Superintendencia, al Síndico de Reestructuración y a la Junta de Acreedores sin restricciones.
6. Compromiso de cubrir los costos del procedimiento en el marco de la ley, en el plazo máximo de vienticuatro (24) horas de efectuado el requerimiento por la Superintendencia de Empresas, de acuerdo a resolución que determine los costos del procedimiento. Además deberá acompañar la siguiente documentación:
7. Matrícula actualizada de inscripción en el Registro de Comercio.
8. Declaración jurada del propietario o su representante legal de que la empresa no se encuentra en proceso de concurso preventivo, quiebra o concurso necesario o voluntario.
9. Fotocopia del Registro Único de Contribuyente – RUC o del Número de Identificación Tributaria – NIT o su equivalente actualizado.
10. Estados financieros de las tres últimas gestiones, y estados financieros actualizados al cierre realizado al mes próximo precedente a los treinta (30) días anteriores a la presentación de la solicitud, de acuerdo al siguiente detalle:

a. Estado de situación patrimonial (Balance General).
b. Estado de pérdidas y ganancias.
c. Estado de cambios en el patrimonio.
d. Estado de cambios en la situación financiera.
e. Notas a los estados financieros.
f. Fotocopia de los títulos de propiedad inscritos en los registros públicos cuando corresponda y avalúos actualizados de los principales activos de la empresa. La antigüedad de dichos avalúos se ajustará a la normativa bancaria vigente.
g. Detalle de gastos administrativos al cierre realizado al mes próximo precedente a los treinta (30) días anteriores a la presentación de la solicitud.
h. Planilla de sueldos del mes próximo precedente a los treinta (30) días anteriores a la presentación de la solicitud, debidamente visada por la autoridad competente o con declaración jurada sobre su veracidad y autenticidad.

11. Lista detallada de los acreedores de la empresa, coincidente con el pasivo total, registrado en el estado de situación patrimonial, indicando saldos a capital adeudados, tasas de interés pactadas, plazos, vencimientos, intereses pendientes de pago, tipo y monto de garantías constituidas, con especificación si existen garantías perecibles y las fechas de vencimiento.
12. Lista detallada de todos los procesos judiciales, arbitrales o administrativos seguidos contra la empresa o por la empresa, indicando el estado de los procesos y el juzgado, sala o instancia en la que se encuentran.
13. Nómina de los principales ejecutivos administrativos y técnicos, que acrediten experiencia profesional en la actividad de la empresa, según formatos provistos por la Superintendencia.
14. Plan de Reestructuración presentado en dos ejemplares y en medio magnético que deberán contener al menos, lo siguiente:

a. Análisis de las condiciones del mercado: – Sector de actividad económica. – Mercado atendido, competencia e identificación de productos demandados. – Impacto económico de la crisis en el mercado objetivo.

 – Organización y problemática actual de la empresa.
– Objetivos y estrategias.
– Actividades que realiza, productos.
– Organización de la empresa.
– Convenios de cooperación técnica o financiera, si existiesen.
– Identificación de los principales problemas que afronta la empresa, que limiten el desarrollo normal de sus actividades y el cumplimiento con sus acreedores.

b. Estrategia de Reestructuración que contenga como mínimo: – Propuesta de nueva estrategia.

 – Propuesta de cambios al interior de la empresa (nuevos productos, servicios, etc.).

– Plan de ajustes administrativos.

– En caso que exista una propuesta de capitalización por parte de nuevos socios o accionistas, se deberá adjuntar las cartas de intención de suscripción de acciones, por el monto del aporte comprometido de capital.
– Organización, descripción de funciones y reglamento interno, este último si existiesen.

– Selección, contratación y desarrollo de personal, cuando corresponda.

c. Análisis económico – financiero: – Proyecto de balance ajustado. – Supuestos financieros y administrativos, considerando los alcances del Artículo 2 de la Ley Nº 2495.

 – Detalle y cronograma de desembolsos de nuevos créditos previstos para capital de trabajo o inversiones.
– Detalle y cronograma de inversiones previstas para la reorganización y funcionamiento de la empresa, debidamente documentadas.
– Proyección de los estados financieros y flujo de fondos para cinco años, como mínimo.

– Análisis de rentabilidad y riesgo que incluya la sensibilidad en las variables determinantes (TIR y VAN).

d. Calendario de las acciones a ejecutarse en el Plan de Reestructuración. – Propuesta de mecanismo de evaluación y seguimiento del Plan de Reestructuración. – Conclusiones.

Artículo 7°.- (Admision o rechazo de la solicitud) En caso de que la solicitud no cumpliera con todos los requisitos establecidos al efecto, el Superintendente otorgará un plazo improrrogable de cinco (5) días hábiles para que el deudor pueda subsanar cualquier omisión. Vencido el plazo, sin que el deudor haya subsanado las omisiones extrañadas, la solicitud será rechazada de forma definitiva.
Verificado el cumplimiento de los requisitos de solicitud, la Superintendencia mediante Resolución admitirá la solicitud y designará al Síndico de Reestructuración. Dicha Resolución deberá ser dictada dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud e inscrita en el Registro de Comercio. La Superintendencia comunicará a la empresa la admisión de la solicitud para que en el plazo de vienticuatro (24) horas efectúe el depósito correspondiente para el pago de las publicaciones referidas en el Artículo 6 de la Ley Nº 2495.

Artículo 8°.- (Suspension de procesos) Una vez admitida la solicitud la Superintendencia, mediante oficio, comunicará tal determinación a las autoridades que conocen los procesos judiciales, administrativos y arbitrales de contenido patrimonial iniciados en contra del deudor y de éste en contra de sus acreedores, que hubiere declarado el deudor solicitante del procedimiento, quedando en suspenso todos los procesos en trámite de conformidad con lo establecido el Artículo 6 de la Ley Nº 2495.
Las autoridades judiciales, administrativas y arbitrales notificadas, en el día hábil siguiente a la recepción del oficio, dispondrán inexcusablemente y bajo responsabilidad civil y penal, la suspensión de dichos procesos por un período de noventa (90) días calendario, computables a partir de la inscripción de la Resolución Administrativa de admisión de la solicitud en el Registro de Comercio.
Una vez admitida y registrada la solicitud del deudor en la forma establecida, no se podrá adoptar ninguna clase de medida precautoria sobre los bienes del deudor u otra medida que grave los mismos bajo sanción de nulidad. Quedan comprendidos dentro de los alcances de lo dispuesto en el presente Artículo, los créditos concedidos al deudor con la garantía de bienes de terceros.
Con la admisión de la apertura de un procedimiento para la celebración de un Acuerdo de Transacción, conforme lo dispuesto por el Artículo 6 de la Ley Nº 2495, quedan interrumpidos la prescripción y los distintos plazos procesales en los juicios a que se refiere el presente Artículo, durante el tiempo que dure la suspensión de dichos procesos. Igualmente queda suspendido el pago de intereses durante la vigencia de la suspensión.

Artículo 9°.- (Ampliacion de plazo) La Junta de Acreedores por decisión adoptada, cuando menos por dos tercios de votos computados de acuerdo a lo previsto en el Artículo 15 de la Ley Nº 2495, antes de su vencimiento, podrá ampliar por una sola vez el plazo de noventa (90) días calendario por un máximo de noventa (90) días calendario adicionales. Este nuevo plazo se computará a continuación del vencimiento de los primeros noventa (90) días.
La Superintendencia, mediante oficio y antes del vencimiento de los noventa (90) días iniciales, comunicará tal determinación a las autoridades que conocen los procesos judiciales, administrativos y arbitrales de contenido patrimonial.

Artículo 10°.- (Publicacion de la solicitud y nomina de acreedores) Admitida la solicitud de apertura de un procedimiento para la celebración de un Acuerdo de Transacción, la Superintendencia, en los tres (3) días hábiles siguientes efectuará las publicaciones según lo establece el Artículo 6 de la Ley Nº 2495, sin consignar los montos de los créditos.
La publicación convocará a los acreedores para que durante los siguientes siete (7) días hábiles a la última publicación se apersonen ante el Síndico de Reestructuración designado en el domicilio de la empresa a efectos de solicitar el registro de sus créditos y, a la reunión de lectura del informe del Síndico de Reestructuración sobre el registro de créditos indicando lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo. Las publicaciones surtirán efectos de notificación legal al deudor y a todos sus acreedores. Los costos de publicación serán cubiertos por el deudor, en el plazo máximo de vienticuatro (24) horas de efectuado el requerimiento por la Superintendencia de Empresas.

Artículo 11°.- (Administracion de la empresa) En el período comprendido entre el inicio del procedimiento y la conformación de la Junta de Acreedores el deudor, bajo la supervisión del Síndico de Reestructuración continuará con la administración ordinaria del giro comercial, en forma ordenada y diligente y no podrá:

1. Disponer de sus bienes a título oneroso o gratuito, al margen del giro comercial de la empresa, constituir nuevas garantías, celebrar otros actos relacionados con sus obligaciones y, en general, alterar la situación de los acreedores en la que se encontraban con anterioridad a la presentación de la solicitud de apertura del procedimiento para la suscripción de un Acuerdo de Transacción.
2. Efectuar reformas o fusiones sin contar con la autorización previa y expresa de la Junta de Acreedores aprobada por dos tercios de votos válidos. La Junta de Acreedores podrá ratificar o cambiar la administración de la empresa durante el proceso de reestructuración.

La empresa adoptará las previsiones necesarias para el pago de la tasa de regulación establecida en el Artículo 27 de la Ley Nº 2495, el mismo que se efectuará previa suscripción del Acuerdo de Transacción.
El administrador informará a la Junta de Acreedores sobre la administración y desenvolvimiento de la empresa cada vez que ésta el solicite.

Artículo 12°.- (Solicitud de registro de creditos) Las personas privadas naturales o jurídicas, incluidas o no en la nómina de acreedores publicada por la Superintendencia, deberán apersonarse ante el Síndico de Reestructuración para solicitar el registro de sus créditos indicando los montos que se el adeudan, las fechas de contratación de los créditos, adjuntando copia legalizada de los documentos pertinentes, en el plazo de siete (7) días hábiles, computables a partir del día hábil siguiente al de la última publicación; asimismo, podrán solicitar la información que requieran. Las acreencias públicas referidas en el Artículo 26 de la Ley Nº 2495, serán registradas de manera automática, tomando en cuenta como referencia los montos consignados por el deudor en la nómina de acreedores.

Artículo 13°.- (Informe del Sindico de Reestructuracion sobre registro de creditos) Transcurrido el plazo para la presentación de solicitudes de registro, el Síndico de Reestructuración, en el plazo de tres (3) días hábiles elaborará un informe motivado al Superintendente, pronunciándose sobre:

1. La nómina de acreedores presentada por el deudor.
2. La nómina de acreedores que se apersonaron y solicitaron el registro de su acreencia.
3. La nómina de acreedores que no se apersonaron ante el Síndico de Reestructuración y constan en el listado presentado por el deudor.
4. La nómina de acreedores que se apersonaron ante el Síndico de Reestructuración y no constan en el listado presentado por el deudor.
5. La procedencia de las solicitudes de registro de créditos, la cuantía y condiciones de los mismos.
6. Los votos que pudieran corresponder a cada acreedor cuya solicitud de registro sea procedente. El informe elaborado será puesto en conocimiento de los acreedores en el lugar, fecha y hora señalados en la resolución de admisión de solicitud.

Artículo 14°.- (Impugnacion de creditos) En la reunión informativa sobre registro de créditos, el deudor o cualquier acreedor podrá impugnar los créditos que considere ilegítimos, y fundamentar su posición durante las vienticuatro (24) horas siguientes. El Síndico de Reestructuración, elevará el informe elaborado, las impugnaciones y fundamentaciones si existiesen, ante la Superintendencia. El Superintendente resolverá las impugnaciones, a tiempo de dictar la Resolución de Registro de créditos.

Artículo 15°.- (Resolucion de registro de creditos y derechos de voto en la Junta de Acreedores) El Superintendente dictará una Resolución Administrativa disponiendo el registro de los créditos y estableciendo los derechos de voto de cada uno de los acreedores habilitados para participar en la Junta de Acreedores.
Para tal efecto, se considerará de manera proporcional, el saldo adeudado a capital de los créditos registrados, respecto del total de créditos registrados, excluidos los pasivos con las instituciones estatales acreedoras por cualquier concepto, los laborales y los correspondientes a los titulares de créditos vinculados. Los derechos de voto se expresarán en porcentajes con dos decimales.
Artículo 16°.- (Publicacion de la resolucion de registro de creditos) La Superintendencia publicará por una sola vez y sin consignar montos la Resolución Administrativa de Registro de Créditos, en un diario de circulación nacional y en uno que circule regularmente en el lugar del domicilio del deudor.
La Resolución contendrá la convocatoria a la primera Junta de Acreedores señalando el lugar, la fecha y hora en que se efectuará la misma, aclarando que en caso de no existir el quórum requerido, la junta se llevará a cabo vienticuatro (24) horas después en el mismo lugar y a la misma hora con los acreedores con derecho a voz y voto que se encuentren presentes. El costo de la referida publicación será cubierto por el deudor dentro de las vienticuatro (24) horas de efectuado el requerimiento por la Superintendencia.

Artículo 17°.- (Recursos contra la resolucion de registro de creditos) Las personas naturales o jurídicas que se consideren afectadas en sus derechos como acreedores, por la Resolución Administrativa de Registro de Créditos, podrán interponer los recursos administrativos y la acción contencioso administrativa previstos por el Artículo 4° de la Ley Nº 2495, en cuyo caso, la Superintendencia de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 11° de la mencionada Ley, instruirá al Síndico de Reestructuración el registro provisional en los estados financieros del deudor de los montos cuestionados. Este registro provisional no confiere derecho a dichos acreedores a participar en la Junta de Acreedores o a emitir voto por el monto cuestionado y quedará consolidado una vez que el fallo que resuelva estos recursos adquiera la autoridad de cosa juzgada.

Capítulo I Disposiciones generales SUMARIO Capítulo III Sindico de Reestructuracion