Título VII Convenio

Uruguay - Ley de concurso y reorganización empresarial Ley N. 18.387

Título VI Junta Y Comisión De Acreedores Sumario Título VIII Liquidación Y Pago

Capítulo I Propuesta De Convenio

Artículo 138. (Presentación de la propuesta).- Con una anticipación no menor de sesenta días a la fecha de reunión de la Junta de Acreedores, el deudor podrá presentar al Juez del concurso una o varias propuestas de convenio, acompañadas de un plan de continuación o de liquidación.
El plan de continuación deberá contener un cuadro de financiamiento, en el que se describirán los recursos necesarios para la continuación total o parcial de la actividad profesional o empresarial del deudor durante el período de cumplimiento del convenio, así como sus diferentes orígenes. El plan deberá incluir una fórmula de pago a los acreedores con privilegio especial.
La propuesta deberá estar firmada por el deudor y, en caso de personas jurídicas, por todos los administradores o liquidadores, acompañando testimonio de la resolución social aprobando la presentación de la propuesta. Si faltara la firma de alguno de ellos, se indicará en el documento, con expresión de la causa.
En el caso de que la propuesta implique obligaciones de pago a cargo de cualquiera de los acreedores o de terceros, el documento en el que conste deberá contener, además de la firma o firmas requeridas precedentemente, la de quienes pudieran resultar obligados.

Artículo 139. (Contenido de la propuesta).- La propuesta podrá consistir en quitas y/o esperas, cesión de bienes a los acreedores, constitución de una sociedad con los acreedores quirografarios, capitalización de pasivos, creación de un fideicomiso, reorganización de la sociedad, administración de todo o parte de los bienes en interés de los acreedores o tener cualquier otro contenido lícito, incluso el previsto en el numeral 2) del artículo 174 de la presente ley, o cualquier combinación de las anteriores.

Artículo 140. (Prohibición de propuestas condicionales).- Las propuestas que sometan la eficacia del convenio a cualquier clase de condición se tendrán por no presentadas.
Se exceptúa de lo dispuesto precedentemente el caso de concurso de sociedades del mismo grupo, en que la propuesta que presente cualquiera de ellas podrá condicionarse a la aprobación judicial del convenio de una o varias sociedades del mismo grupo.

Artículo 141. (Irrevocabilidad e inmodificabilidad de las propuestas).- El deudor no podrá revocar la propuesta o las propuestas de convenio que hubiera presentado.
El deudor sólo podrá modificar la propuesta o propuestas de convenio que hubiera presentado si las modificaciones cumplen acumulativamente con los siguientes requisitos:

1) No alteran sustancialmente la propuesta.
2) Comportan condiciones más favorables para todos los acreedores quirografarios o para algunos de ellos.
3) Se introducen con una anticipación mínima de quince días a la fecha fijada para la Junta de Acreedores.

Artículo 142. (Informe especial sobre el plan de continuación o de liquidación).- En el caso de que el deudor hubiera presentado propuesta de convenio, el síndico o el interventor deberá emitir un informe especial sobre la viabilidad del plan de continuación o de liquidación, el cual deberá ser presentado al Juzgado y puesto a disposición de los acreedores con una anticipación mínima de quince días a la fecha prevista para la celebración de la Junta de Acreedores.
En caso de que se hubieran modificado la propuesta o propuestas de convenio, el síndico o el interventor deberá ampliar su informe, el cual deberá ser puesto a disposición de los acreedores con una anticipación mínima de cinco días a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

Capítulo II Consideración Y Votación De La Propuesta

Artículo 143. (Consideración de la propuesta).- La propuesta o propuestas de convenio presentadas por el deudor, el plan de continuación o de liquidación y el informe especial que sobre este plan hubiera emitido el síndico o el interventor serán considerados por la Junta de Acreedores.
En el caso de que el deudor hubiere presentado varias propuestas de convenio, las mismas serán consideradas en un mismo acto de votación, siendo aceptada la que hubiera recibido mayor número de adhesiones. En caso de igualdad de votos entre dos o más propuestas, se procederá a una segunda votación respecto a ellas para definir la que habrá de aceptarse.

Artículo 144. (Mayorías necesarias para la aceptación de la propuesta).- Para que la propuesta de convenio se considere aceptada, será necesario que voten a favor de la misma acreedores que representen, como mínimo, la mayoría del pasivo quirografario del deudor.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior:

A) Cuando la propuesta de convenio implique el otorgamiento de quitas superiores al 50% (cincuenta por ciento) del monto de los créditos quirografarios y/o plazos de pago superiores a diez años, será necesario que voten a favor de la misma, acreedores quirografarios que representen las dos terceras partes del pasivo quirografario con derecho a voto.
B) Cuando la propuesta de convenio consista en el pago íntegro de los créditos quirografarios en plazo no superior a dos años o en el pago inmediato de los créditos quirografarios vencidos con quita inferior al 25% (veinticinco por ciento), será suficiente que voten a favor acreedores que representen una porción del pasivo del deudor con derecho a voto superior a la que vote en contra, siempre que los votos favorables representen, como mínimo, la cuarta parte del pasivo quirografario del deudor, deducido el pasivo sin derecho a voto.

Artículo 145. (Ventajas en favor de acreedores).- Cuando una propuesta contenga ventajas en favor de uno o varios acreedores o de una o varias clases de créditos, además de las mayorías establecidas en el artículo 144, será necesario que voten a favor de la propuesta acreedores que representen una porción del pasivo no beneficiado superior a la correspondiente a aquellos acreedores que hubieran votado en contra.

Artículo 146. (Consentimiento individual de los acreedores).- Cuando la propuesta de convenio suponga nuevas obligaciones para uno o varios acreedores será necesario el consentimiento individual de los afectados, el cual deberá ser presentado antes de que la propuesta sea sometida a votación.
No será necesario el consentimiento individual de los acreedores especialmente relacionados con el deudor cuando la propuesta prevea la conversión de los créditos de que fueran titulares esos acreedores en acciones o en participaciones sociales de la sociedad deudora.

Capítulo III Convenios De Cesión De Activo

Artículo 147. (Cesión total o parcial de activo).- En caso de convenio de cesión total de activo en pago o para pago de los acreedores se considerarán cedidos los bienes y derechos que figuren en el inventario aprobado por el Juez del concurso.
En caso de convenio de cesión parcial de activo la propuesta deberá ir acompañada de la relación de los bienes o derechos objeto de la cesión.
En todos los casos deberán previamente salvaguardarse los derechos de los acreedores privilegiados.

Artículo 148. (Convenio de cesión en pago).- Cuando la propuesta de convenio tenga como objeto la cesión total o parcial del activo en pago a acreedores, será necesario el consentimiento individual de los cesionarios.

Artículo 149. (Convenio de cesión para pago).- Cuando la propuesta de convenio tenga como objeto la cesión total o parcial de activo para pago de los acreedores deberá establecerse el plazo máximo para la enajenación, el cual no podrá ser superior a dos años.
Salvo pacto en contrario, la facultad de enajenar se considerará atribuida al síndico o al interventor.

Artículo 150. (Convenio de asunción del pasivo).- Salvo pacto en contrario, en caso de convenio de cesión total o parcial del activo a un acreedor o a un tercero, con obligación de pagar por cuenta del deudor a los acreedores quirografarios y subordinados la totalidad o parte de los créditos, se considerarán cedidas las acciones de reintegración de la masa activa.
Salvo pacto en contrario, el cesionario no asumirá responsabilidad alguna por los créditos que, en el momento de la presentación de la propuesta de convenio, no hubieran solicitado verificación, cuando la misma sea necesaria.

Capítulo IV Aprobación Judicial Del Convenio

Sección 1 Oposición A La Aprobación Del Convenio

Artículo 151. (Legitimación para la oposición).- Podrán oponerse a la aprobación judicial del convenio:

1) Los acreedores que hayan sido privados ilegítimamente del derecho de voto y los que hayan votado en contra la propuesta de convenio.
2) El síndico o el interventor.

Artículo 152. (Causas de oposición).- Cualquiera de los legitimados previstos en el artículo 151 podrá oponerse a la aprobación judicial del convenio alegando infracción legal en la constitución o en la celebración de la Junta o en el contenido del convenio. Para que un acreedor asistente a la Junta pueda oponerse por infracción legal en la constitución o en la celebración de la Junta será necesario además que haya denunciado la infracción durante la Junta o en el momento en que se hubiera producido.
El acreedor o acreedores que representen, por lo menos, el diez por ciento del pasivo quirografario del deudor y el síndico o el interventor podrán oponerse además a la aprobación judicial del convenio alegando alguna de las siguientes causas:

1) Que el voto o los votos decisivos para la aceptación de la propuesta han sido emitidos por quien no era titular real del crédito o han sido obtenidos mediante maniobras que afecten o puedan afectar a la paridad de trato entre los acreedores quirografarios.
2) Que el cumplimiento del convenio es objetivamente inviable.

Artículo 153. (Plazo de oposición).- El plazo de oposición será de cinco días a contar desde el siguiente al de la conclusión de la Junta de Acreedores.

Artículo 154. (Aprobación judicial en caso de falta de oposición).- Transcurrido el plazo a que se refiere el artículo 153 sin que se hubiere formulado oposición, el Juez dictará auto en el primer día hábil posterior aprobando el convenio de acreedores.

Artículo 155. (Procedimiento en caso de oposición).- En caso de haberse formulado oposiciones, una vez tramitado el incidente, el Juez dictará sentencia aprobando o no el convenio, sin que en ningún caso pueda modificarlo.
Si el convenio no hubiera sido aprobado por infracción legal en la constitución o en la celebración de la Junta, en la misma sentencia el Juez convocará una nueva Junta para someter a votación la propuesta que hubiera obtenido mayoría en la anterior, la cual habrá de celebrarse dentro del mes siguiente al de la fecha de la sentencia. La convocatoria de la nueva Junta será objeto de la misma publicidad que la sentencia de declaración de concurso.

Artículo 156. (Publicidad de la aprobación judicial del convenio).- La resolución judicial por la que se apruebe el convenio, una vez firme, será objeto de la misma publicidad que la sentencia de declaración de concurso.

Sección 2 Efectos De La Aprobación Judicial Del Convenio

Artículo 157. (Vigencia de los efectos).- El convenio producirá sus efectos a partir de la fecha en que alcance firmeza la resolución judicial que lo hubiera aprobado.

Artículo 158. (Ámbito subjetivo del convenio).- El convenio será obligatorio para el deudor y para los acreedores quirografarios y subordinados cuyos créditos fueran anteriores a la declaración judicial de concurso, incluidos los que, por cualquier causa, no hubieran sido verificados.

Artículo 159. (Efecto novatorio sobre los créditos).- Por virtud del convenio, los créditos quirografarios y subordinados quedarán definitivamente extinguidos en la parte en que se hubiera hecho condonación al deudor, salvo que en el propio convenio se disponga lo contrario o que la sentencia de calificación condene a la cobertura de la totalidad o parte del déficit patrimonial.
Los créditos quirografarios y subordinados serán exigibles conforme a lo pactado, salvo que la sentencia de calificación condene a la cobertura de la totalidad o parte del déficit patrimonial.

Artículo 160. (Subsistencia de las garantías personales).- Los acreedores que no hayan votado a favor de la propuesta de convenio, conservarán las acciones que les correspondan por la totalidad de los créditos contra los obligados solidarios y contra los fiadores o avalistas del deudor.

Artículo 161. (Efecto extintivo de la suspensión o de la limitación de la legitimación del deudor para disponer y obligar a la masa del concurso).- A partir del momento en que alcance firmeza la resolución judicial de aprobación del convenio, cesará la suspensión o la limitación de la legitimación del deudor para disponer y obligar a la masa del concurso, salvo que en el propio convenio se disponga lo contrario o que el Juez, en esa misma resolución, hubiera acordado la prórroga de la suspensión o de la limitación, la cual en ningún caso podrá ser superior a tres meses.

Artículo 162. (Convocatoria a la asamblea de socios o accionistas).- Si el deudor fuera una persona jurídica que tuviera suspendida su legitimación para disponer y obligar a la masa del concurso, el síndico, dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que alcance firmeza la resolución judicial de aprobación del convenio, convocará a la asamblea de socios o accionistas para el nombramiento de administradores o de liquidadores.

Capítulo V Adhesiones A La Propuesta De Convenio

Artículo 163. (Presentación del convenio).- Antes de la celebración de la Junta de Acreedores, el deudor podrá presentar adhesiones a una propuesta de convenio suscrita por acreedores que representen la mayoría del pasivo quirografario del deudor con derecho a voto. Cuando la propuesta de convenio implique el otorgamiento de quitas superiores al 50% (cincuenta por ciento) del monto de los créditos quirografarios y/o plazos de pago superiores a diez años, será necesario contar con adhesiones a la misma de acreedores quirografarios que representen las dos terceras partes del pasivo quirografario con derecho a voto.
En este caso, luego de haber recaído aprobación judicial de la lista de acreedores, el Juez dispondrá la suspensión de la Junta y abrirá plazo de oposición para la aprobación del convenio.

Artículo 164. (Procedimiento de aprobación del convenio).- La resolución judicial que suspenda la junta mandará publicar un extracto de la propuesta de convenio en el Diario Oficial, por el plazo de tres días, convocando a los acreedores concursales a presentar sus oposiciones en el plazo de veinte días a partir de la última publicación. Esta publicación será ordenada y tramitada directamente por el Juzgado dentro de las veinticuatro horas de dispuesta por el Juez. El texto íntegro de la propuesta estará, en todo momento, a disposición de los acreedores en la sede del Tribunal.
Podrán oponerse a la aprobación del convenio los acreedores quirografarios y subordinados del deudor, con excepción de aquellos que lo hubieran suscripto, y el síndico o el interventor, por cualquiera de las causales previstas en el artículo 152.
Transcurrido el plazo legal sin que se hubiera formulado oposición el Juez dictará auto en el primer día hábil posterior aprobando el convenio de acreedores.
En caso de mediar oposiciones, las mismas se tramitarán por el procedimiento previsto en el artículo 155 y la decisión que apruebe o rechace el convenio tendrá los efectos previstos en los artículos 157 a 162.

Capítulo VI Cumplimiento E Incumplimiento Del Convenio

Artículo 165. (Información sobre cumplimento del convenio).- Cada seis meses, a contar desde la fecha en que hubiera adquirido firmeza la resolución judicial de aprobación del convenio, el deudor emitirá informe sobre el estado de cumplimiento de ese convenio, que entregará al Juez del concurso y a la Comisión de Acreedores.
Sin perjuicio de esto, el deudor deberá informar del estado de cumplimiento del convenio a la Comisión de Acreedores cada vez que sea requerido por ésta.

Artículo 166. (Cumplimiento del convenio).- Una vez cumplido íntegramente el convenio, el deudor presentará al Juez solicitud de conclusión del concurso de acreedores, acompañando los documentos que lo acrediten.

Artículo 167. (Apertura de la liquidación por incumplimiento del convenio).- En caso de incumplimiento del convenio, cualquier acreedor podrá solicitar del Juez del concurso la apertura de la liquidación de la masa activa.
A petición del solicitante, el Juez del concurso podrá adoptar las medidas cautelares que considere necesarias para asegurar la integridad de la masa activa. Las medidas cautelares quedarán sin efecto una vez declarado el incumplimiento o desestimada la solicitud.
Si el Juez considera acreditado el incumplimiento del convenio, dictará sentencia declarando incumplido el convenio y ordenando la liquidación de la masa activa.
En la misma sentencia el Juez suspenderá la legitimación del deudor para disponer y obligar a la masa del concurso.

Título VI Junta Y Comisión De Acreedores Sumario Título VIII Liquidación Y Pago